CONCEPTO

Es una sociedad de carácter mercantil cuyo capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables, ni denominarse acciones y la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado, es decir, los socios o socio (en caso de ser unipersonal) no responderán personalmente de sus deudas sociales.

CARACTERÍSTICAS

• La denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores + código alfanumérico  + la indicación “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “SLNE”.
  En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación social pierda dicha condición, deberá modificarse la denominación de modo que esté formada por el nombre y los apellidos de uno de los socios.
• Entre 1 y 5 personas físicas. La restricción relativa al número de socios sólo es obligatoria en el momento constitutivo, en posteriores transmisiones se puede superar dichos límites. Y en cuanto a la posibilidad de personas jurídicas sólo posible en transmisiones posterior.
• No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una SLNE quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra SLNE. A tal efecto, en la escritura de constitución se hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra SLNE     
• Entre 3.012 euros a 120.202 euros; la cifra de capital mínimo sólo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias. Si los socios acordaran aumentar el capital social por encima del límite máximo, en dicho acuerdo deberán, asimismo, establecer si optan por la transformación de la SLNE en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de SRL.
• La transmisión voluntaria por actos ínter vivos sólo podrá hacerse a favor de personas físicas, en transmisiones posteriores se podrá superar los 5 socios y, en caso, de adquirirse por personas jurídicas, éstas deberán ser enajenadas (3 meses).
• La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente.
• La SLNE podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico.
• La administración Tributaria permite el aplazamiento del: ITPAJD derivada de la constitución, Impuesto de sociedades, las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF. Otras medidas en Real Decreto-ley 2 de 25/04/03, BOE nº 100 de 26/04/03)

REGIMEN DE SEGURIDAD SOCIAL DE LOS SOCIOS

Dependerá de su participación en la sociedad y su actividad dentro de ella.

OBLIGATORIAMENTE INCLUIDOS EN EL RÉGIMEN ESPECIAL DE TRABAJADORES AUTÓNOMOS

1. Los administradores y consejeros de sociedades mercantiles capitalistas, que ejerzan las funciones de dirección y gerencia que conlleva el desempeño de su cargo.
2. Los socios que, como trabajadores, presten sus servicios retribuidos para la sociedad mercantil, a título lucrativo y de forma habitual, personal y directa, siempre que posean el control efectivo, de forma directa o indirecta, de la sociedad.

COMPRENDIDOS EN EL REGIMEN GENERAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL

Los socios trabajadores de sociedades mercantiles capitalistas, aún cuando sean miembros de su órgano de administración, si no realizan funciones de dirección y gerencia de la sociedad, ni poseen su control efectivo.

NO ESTARÁN COMPRENDIDOS EN EL SISTEMA DE LA SEGURIDAD SOCIAL

Los socios de sociedades mercantiles capitalistas, siempre que no sean administradores de las mismas.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

• Participar en el reparto de beneficios y el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
• Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

LEGISLACIÓN APLICABLE

Ley 7/2003 de 1 de abril de la sociedad limitada nueva empresa por la que modifica la ley 2/1995 de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada (BOE 02-04-2003)

TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA

A)     DENOMINACIÓN SOCIAL

Los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PA1T) serán los encargados de solicitar la reserva de denominación social, así como, asesorar en la definición y tramitación administrativa de sus iniciativas empresariales como durante los primeros años de actividad de las mismas, y, en ellos, se inicia la tramitación del DUE.

Para más información sobre los PAIT: www.circe.es

B) NOTARIO

El notario: comprobará que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir y procederá a su otorgamiento. Una vez autorizada la escritura:

• El notario la remitirá, junto con el DUE, a las Administraciones tributarias competentes para la obtención del número de identificación fiscal NIF de la sociedad
• Presentará, en su caso, la autoliquidación del impuesto que grave el acto (ITPAJD)
• Remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.

No obstante, los socios podrán, eximir al notario que vaya a autorizar, de determinadas obligaciones y designar un representante para la realización de los trámites conducentes a la constitución de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por si mismos. En este caso, el notario deberá expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la autorización de la escritura de constitución de la sociedad. Esta situación se realizará antes del otorgamiento de la escritura de constitución. 

C)     REGISTRO MERCANTIL

Calificará e inscribirá, la escritura de constitución en un plazo máximo de 24 horas.
En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución

El registrador mercantil notificará al notario autorizante los datos registrales para su constatación en la escritura matriz y en las copias que expida, y le remitirá la parte correspondiente del DUE a la que habrá incorporado los datos registrales de la sociedad

D)     NOTARIO 

Deberá expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitución de la sociedad en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la notificación de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deberá dejar constancia del NIF de la sociedad y de la remisión de la copia de la escritura de constitución y del DUE a las Administraciones tributarias competentes, para que éstas procedan a enviar el NIF definitivo de la sociedad a los socios fundadores.

A petición de los socios fundadores, procederá a la remisión de los documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de Seguridad Social.

F) AYUNTAMIENTO

• Licencia de obras:
  Documentación: presupuesto por partida de las obras; plano de planta, alzado y sección acotados y a escala del estado actual del local y de la obra a realizar; memoria descriptiva de la obra; plano de la parcela de la finca del local y proyecto firmado por técnico competente visado por el Colegio Profesional y con dirección facultativa si la obra afecta a la estructura del local. Si es obra de acondicionamiento menor del local que no afecta a la estructura, necesita comunicación previa con plano de situación, descripción de la obra y valoración de ella.
  Plazo: pueden ejecutarse las obras hasta seis meses después.

• Impuesto sobre construcciones, instalaciones y obras.

• Impuesto sobre bienes inmuebles.

• Licencia de apertura.

• Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) si va a desarrollar una actividad de carácter local.

* Si quieres obtener más información puedes visitar la Web: http://www.ayto-malaga.es/urbanismo/servicios/Procedimientos/Procedimientos.htm

G) INSTITUTO NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (INSS)

• Alta en contingencia de accidentes de trabajo y enfermedad profesional. En el caso de contratar trabajadores. Cubre los siguientes riesgos:
  ·          Prestaciones en caso de accidentes de trabajo o enfermedad profesional.
  ·          Revisiones, operaciones y recuperaciones de los trabajadores accidentados por causas profesionales.
  Nota: El empresario puede optar por realizar este trámite a través de una Mutua Privada.

* Si quieres obtener más información puedes visitar la Web: http://www.seg-social.es/inicio/?MIval=cw_usr_view_Folder&LANG=1&ID=10531

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