CONCEPTO

Es una sociedad mercantil de tipo capitalista en la que el capital está dividido en acciones (partes del capital) que pueden ser transmitidas libremente y en la que los socios no responden personalmente (con sus bienes particulares) de las deudas sociales.

CARACTERÍSTICAS

• Es una sociedad de carácter mercantil en la que el capital mínimo es de 60.102 euros equivalente a 10.000.131 ptas., dividido en acciones, y en el momento de la constitución debe estar desembolsado, al menos el 25% del mismo (cada socio ha de desembolsar en el momento de las constitución, al menos, el 25% de lo que vale su participación).
• Las aportaciones de los socios podrán ser en metálico, bienes o derechos siempre que sean susceptibles de valoración por parte del técnico designado por el Registro Mercantil que será el que fije su valor definitivo.
• El capital está dividido en acciones, pudiendo ser trasmitidas libremente por venta, donación o herencia una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil.
• Las acciones son indivisibles.
• El número de socios ha de ser tres como mínimo (al inicio) y su responsabilidad se limita al capital aportado.
• El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”.

LIBROS QUE SE DEBEN LLEVAR

• Libro de Inventario y Balances.
• Cuentas Anuales.
• Libro Diario: registro diario de operaciones.
• Libro de Actas: Acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales.
• Libro de Registro de Socios. Se deberán inscribir las acciones que sean nominativas, así como todas las transacciones que de ellas se den.

ÓRGANOS SOCIALES

• Junta general de accionistas
  Es el órgano de expresión de la voluntad de los socios y cuyas competencias vienen fijadas por ley o estatutos. En la Junta General los acuerdos se adoptan por mayoría de votos proporcionales al número de acciones que cada socio posea. Estas Juntas Generales pueden ser Ordinarias (dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las cuentas, censurar la gestión, aplicar resultados,...) o extraordinarias en caso de que no tenga que ver con lo anterior.
• Los Administradores o el Consejo de Administración
  Su nombramiento y la determinación del número de administradores, corresponde a la Junta General. Para ser nombrado Administrador no se requiere ser accionista, salvo que en los estatutos se disponga lo contrario. La duración de su mandato será el que fije los estatutos, no pudiendo sobre pasar los 5 años, pero pudiendo ser reelegido.
  Además, los Administradores han de formular en un plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales y el informe de gestión deben ser revisados por auditores de cuentas con excepción de las empresas que puedan presentar balance abreviado. La auditoría de cuentas la realizarán personas elegidas por la Junta General, antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un periodo determinado (entre 3 y 9 años).
  Los Administradores responden frente a la sociedad, los accionistas y los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o los estatutos o por realizarlos negligentemente.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

• Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, en función del número de acciones que posea cada socio.
• Derecho de suscripción preferente tanto de nuevas acciones emitidas (los socios tienen prioridad para comprarlas), como de obligaciones convertibles en acciones.
• Asistir y votar en las Juntas Generales, e impugnar acuerdos sociales.
• Derecho a la información en los periodos previstos estatutariamente.

LEGISLACIÓN APLICABLE

• Ley 19/1989 de Sociedades Anónimas.
• Real Decreto 1564/1989, de 22 de diciembre, que aprueba su texto refundido.

TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA

A) REGISTRO MERCANTIL CENTRAL

• Certificación negativa del nombre:
  Documentación: Instancia con el nombre elegido.
  Plazo: previo al otorgamiento de la escritura de constitución, válido hasta dos meses.

*  Si quieres saber si existe otra sociedad con el mismo nombre, solicitar el nombre u obtener mayor información puedes visitar la Web en: http://www.rmc.es/Scripts/Usr/certif_tarjeta_condiciones.asp?Idioma=Español

B) NOTARIO

• Escritura pública:
  Documentación: certificado negativo del nombre, Estatutos de la sociedad y certificado bancario de haber realizado el depósito de al menos el 25% del capital suscrito ó valoración del perito designado por el Registro Mercantil.
  Plazo: en el momento de constitución de la sociedad.

C) CONSEJERÍA DE ECONOMÍA Y HACIENDA 

• Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:
  Documentación: Impreso modelo 600 y 1ª copia y copia simple de escritura de constitución
  Plazo: 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura.
  Nota: En caso de constitución de una empresa la cuota tributaria es de un 1% sobre el capital social.

Si quieres obtener más información puedes visitar la Web:  http://www.juntadeandalucia.es/economiayhacienda/

D) ADMINISTRACIÓN O DELEGACIÓN DE HACIENDA

• Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) si va a desarrollar una actividad de carácter provincial y nacional:
  Plazo: 10 días hábiles antes del inicio de la actividad (tiene una validez anual y se prorroga automáticamente hasta que se dé de baja).
  
• Declaración de inicio de actividad. Modelo 036.
• Código de Identificación Fiscal (C.I.F.):
  Documentación: Impreso modelo 036; copia de Escritura de Constitución y fotocopia del DNI o NIF del solicitante si fuera socio o fotocopia del poder notarial si es un apoderado.
  Plazo: 30 días a partir del otorgamiento de escritura, con una validez de 6 meses hasta retirar la tarjeta de identificación definitiva.
• Declaración Censal:
  Documentación: Modelo 036; fotocopia del CIF y alta en el IAE.
  Plazo: antes del inicio de la actividad

* Si quieres obtener más información puedes visitar la Web: www.aeat.es

E) REGISTRO MERCANTIL

• Inscripción de la empresa:
  Documentación: 1ª copia de escritura de constitución y liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (modelo 600).
  Plazo: dentro del siguiente mes al otorgamiento de la escritura.

F) AYUNTAMIENTO

• Licencia de obras: En caso de obras.
  Documentación: presupuesto por partida de las obras; plano de planta, alzado y sección acotados y a escala del estado actual del local y de la obra a realizar; memoria descriptiva de la obra; plano de la parcela de la finca del local y proyecto firmado por técnico competente visado por el Colegio Profesional y con dirección facultativa si la obra afecta a la estructura del local. Si es obra de acondicionamiento menor del local que no afecta a la estructura, necesita comunicación previa con plano de situación, descripción de la obra y valoración de ella.
  Plazo: pueden ejecutarse las obras hasta seis meses después.

• Impuesto sobre construcciones, instalaciones y obras. En caso de obras.
• Impuesto sobre bienes inmuebles. En caso de propiedad del inmueble.

• Licencia de apertura.

* Si quieres obtener más información puedes visitar la Web: http://www.ayto-malaga.es/urbanismo/servicios/Procedimientos/Procedimientos.htm

G) INSTITUTO NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL

• Alta en contingencia de accidentes de trabajo y enfermedad profesional. En el caso de contratar trabajadores. Cubre los siguientes riesgos:
  Prestaciones en caso de accidentes de trabajo o enfermedad profesional.
  Revisiones, operaciones y recuperaciones de los trabajadores accidentados por causas profesionales.
  Nota: El empresario puede optar por realizar este trámite a través de una Mutua Privada.

* Si quieres obtener más información puedes visitar la Web: http://www.seg-social.es/inicio/?MIval=cw_usr_view_Folder&LANG=1&ID=10531

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